Услуги и цены

Свобода АО

Программа для АО

Создание реестра

Собрание в АО

Заказ продукта

С 1.09.2014 вступили в силу изменения ГК и ФЗ об АО и почти все ОАО и все ЗАО стали просто АО. Большинство - непубличными АО.

Срочно изменять устав не нужно - в законе указано, что изменение наименования и других положений в уставе для приведения в соответствии с законом нужно при первом изменении устава - то есть срока нет и когда это делать - выбирают сами АО. Но не стоит долго жить со старым уставом, в котором положения не соответствуют действующему законодательству.

Устав – это такой же удостоверяющий документ для АО, как паспорт для человека.

Чтобы разработать устав своего АО, необходимо из законодательства выбрать все то, что по закону обязательно должно содержаться в уставе, и все то, что в уставе может быть измененено по сравнению с нормами, указанными в законе (естественно с учетом того, каким образом и в каких случаях могут быть проведены изменения).

Включение в устав иных положений, которые не обязательно должны содержаться в уставе и которые ничего не меняют по сравнению с законом (переписывание в устав необязательных текстов законов), ведет к учащению будущих случаев противоречия уставов постоянно меняющемуся законодательству и необходимости лишних собраний и регистрации изменений устава.

Разработчики устава могут выполнить работу по анализу законодательства и конструирования своего устава полностью самостоятельно или взять чужой полностью готовый устав и поменять в нем только наименование и адрес.

Это две нецелесообразные крайности.

В первом случае – излишние трудозатраты, во втором неиспользование возможностей закона для учета индивидуальности вашего АО. Кроме того, в готовых образцах, как правило, много лишнего в уставе, так как они пишутся для того, чтобы произвести впечатление своей толщиной, они не содержат законодательных обоснований помещения в устав текстов, многое в них включается потому, что подобное было в их прежних уставах.

Мы подготовили стандарт устава для непубличного АО.

Стандарт включает:

а) выборку положений законодательства, содержащих требования к уставу АО

б) образец устава с выделенными частями, подлежащими привязке.

Выборка положений законодательства включает нормы из:

1. ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ГК РФ) Часть 1 (действующая редакция от 05.05.2014) Глава 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

2. Федеральный закон "Об акционерных обществах" (редакция от 21.07.2014)

3. Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 28 февраля 2000 г. N ИК-07/883 "О сроках полномочий ревизионной комиссии"

Для расширения вашего понимания возможного будущего рассмотрен и Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)»

Выборка положений законодательства позволит Вам при необходимости или желании проверить обоснованность включения в устав тех или иных текстов.

Образец устава учитывает все требования закона к обязательному содержанию устава и возможности закона задавать в уставе иное, по сравнению с тем, что по умолчанию приведено в нормах закона.

Например, наименования и содержание разделов стандарта устава соответствуют нормам пункта 3 статьи 11 ФЗ об АО (с учетом исключения типа общества):

Устав общества должен содержать следующие сведения:

полное и сокращенное фирменные наименования общества

место нахождения общества

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом

права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа)

размер уставного капитала общества

структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно

сведения о филиалах и представительствах общества

иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Образец устава АО построен следущим образом:

Черным цветом – обязательный текст (если он имеет смысл для Вашего АО).

Красным цветом – обязательный текст (если он имеет смысл для Вашего АО), пример которого показан и который должен быть привязан к конкретному АО или конкретной ситуации. После показанного примера могут быть приведены варианты других примеров, отделенные слешем /, из которых необходимо выбрать и оставить один.

Оливковым цветом – обязательный текст внутри выделенного красным текста или необязательный текст – включаемый в устав по желанию (если решили его включать в устав, то в нем может быть красным цветом показан пример обязательного текста, привязываемого к конкретному АО или к ситуации).

Лазурным цветом в скобках – комментарии, удаляемые вместо со скобками из окончательного текста устава.

УТВЕРЖДЕН

решением внеочередного/годового общего собрания акционеров

/ единственного акционера

За/От крытого акционерного общества «Новая фирма»

Протокол/ Решение № 1/б/н от 21.12. 2014

Непубличные общества: нововведения в ГК РФ

Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года, были внесены поправки в гражданское законодательство в отношении организационно-правовых форм юридических лиц. 1 сентября 2014 года новые положения статьи 4 первой части ГК РФ вступили в силу:

1. Такая форма юридических лиц, как ЗАО, отныне упразднена.
2. Все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные компании.

Какие компании относятся к непубличным?

Согласно новым нормам те акционерные общества, которые размещают свои акции среди строго ограниченного круга лиц и не выпускают их в обращение на фондовый рынок, признаются непубличными компаниями. Аналогичный статус приобретают ООО, не отвечающие признакам публичного общества.

Законодатели считают, что хозяйственные организации в форме ЗАО, по сути, не являются акционерными, поскольку их акции распределяются среди закрытого списка участников и даже могут находиться в руках единственного акционера. Такие образом, эти общества практически не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

Реорганизация закрытого акционерного в общество с ограниченной ответственностью не обязательна. ЗАО вправе сохранить акционерную форму и приобрести статус непубличного в том случае, если признаки публичности у него отсутствуют.

Поправки в гражданское законодательство практически не затрагивают ООО. Согласно новой классификации, эти юрлица признаются непубличными автоматически. Никаких обязанностей по перерегистрации в связи с новым статусом на них не возлагается.

Непубличные АО

Непубличное акционерное общество - это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

минимальный размер уставного капитала – 10000 руб

количество акционеров – не более 50

в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной

акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Название и учредительные документы акционерных обществ должны быть приведены в соответствие с актуальной редакцией ГК РФ, в частности, из фирменного наименования ЗАО следует исключить слово «закрытое». Зафиксировать изменения в правоустанавливающей документации можно позже, при внесении в нее плановых поправок.

Признание АО непубличным предоставляет ему гораздо большую свободу в управлении своей деятельностью по сравнению с публичной компанией. Так, бывшее ЗАО не обязано публиковать информацию о своей работе в открытых источниках. По решению акционеров управление организацией может быть полностью передано в руки совета директоров или единоличного исполнительного органа общества. Собрание акционеров вправе самостоятельно определять номинальную стоимость акций, их количество и тип, предоставлять отдельным участникам дополнительные права. Ценные бумаги АО покупаются и продаются путём простой сделки.

Все решения АО должны быть удостоверены нотариусом либо регистратором. Ведение реестра акционеров непубличного акционерного общества передаётся специализированному регистратору.

ООО как непубличные компании

Деятельность хозяйствующих субъектов в форме ООО регулируется ст. 96-104 ГК РФ:

минимальная сумма уставного капитала – 10000 рублей

состав участников – максимум 50

список участников ведётся самим обществом, все изменения регистрируются в ЕГРЮЛ

правомочия участников по умолчанию устанавливаются согласно их долям в уставном капитале, но могут быть изменены при наличии у непубличного общества корпоративного договора или после внесения соответствующих положений в устав фирмы с фиксацией поправок в ЕГРЮЛ

сделка по отчуждению долей оформляется нотариально, факт перехода прав вносится в ЕГРЮЛ.

В отличие от документации публичных компаний, сведения, содержащиеся в корпоративном договоре непубличного общества с ограниченной ответственностью, являются конфиденциальными и не раскрываются третьим лицам.

Со вступлением в действие поправок в ГК РФ оформление решений участников общества должно проводиться в присутствии нотариуса. Однако здесь предусмотрены и другие возможности, не противоречащие законодательству, а именно:

внесение в устав изменений, определяющих иной способ подтверждения решений собрания участников ООО

обязательное удостоверение протоколов общества подписями всех участников

применение технических средств, фиксирующих факт принятия документа.

Наряду с ЗАО из гражданско-правового оборота также исключается форма юридических лиц ОДО (общество с дополнительной ответственностью). Согласно новым правилам такие организации должны перерегистрироваться в непубличные ООО.

Возможно, в ближайшее время стоит ожидать очередных изменений в законодательные нормы в отношении юрлиц, поскольку законы об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие деятельность АО и ООО, до сих пор существуют в старых редакциях (без разделения на публичные и непубличные компании).

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс. Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года. Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование. Теперь в обороте другие термины, а именно - "публичное" и "обычное" общество. Что они представляют собой?

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ - ЗАО, а также ОАО, - которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус "обычных". Их название звучит как "акционерное общество",без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы. Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

Нюансы терминологии

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как "непубличное акционерное общество". Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога. Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина "непубличное акционерное общество" в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке. В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

Итак, основной критерий "публичности" - открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. "Публичность" АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт - поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

ООО - это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность. С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с "бывшими" ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса. Таким образом, ООО - это вроде бы и "непубличное общество", как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Три типа обществ

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это "бывшие" ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как "бывшие" ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально - "непубличное акционерное общество"

ООО без акций.

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс. Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются. В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав - так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

Протокол собрания учредителей (акционеров)

Новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап - приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин "закрытое акционерное общество" следует переименовать в АО. После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО - непубличное акционерное общество. В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками "публичности", обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. "Непубличные" АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России. В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору - будь то открытое или же непубличное акционерное общество - реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ. Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

Подготовить соответствующие документы и информацию

Заключить договор с регистратором

Раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме

Уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах

Передать реестр в партнерскую организацию

Внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде. В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО. Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки - бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора. Однако устав непубличного акционерного общества или его "открытого" аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной. Еще одно значимое новшество - некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма - соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества. В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус. Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества - закон прямо не запрещает это делать.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин - "корпоративный договор". Его по желанию могут заключать акционеры обществ. Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось). В свою очередь, если "корпоративный договор" составило "бывшее" ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу. Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей. Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

Указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют)

Порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг

Название населенного пункта, где зарегистрирована компания

Перечень прав и обязанностей учредителей фирмы

Особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями

Перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой

Сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний - закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

Об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой

Об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии

О том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке

О порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества

О порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Акционерное общество. Типовой устав непубличного акционерного общества

ТИПОВОЙ УСТАВ НЕПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Устав общества является его единственным учредительным документом. На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Основное, чем необходимо руководствоваться при составлении устава непубличного акционерного общества, Вы найдете в предложенном материале.

Акционерные общества являются одной из форм хозяйственных обществ. Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяется ГК РФ. а также Федеральным законом от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - Закон N 208-ФЗ).

Напомним, что 05.05.2014 г. в рамках проводимой реформы гражданского законодательства был принят Федеральный закон от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации (далее - Закон N 99-ФЗ), существенным образом изменяющий положения ГК РФ о юридических лицах. Законом N 99-ФЗ внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, которые значительно затрагивают правовое положение акционерных обществ.

Прежде всего, Законом N 99-ФЗ упраздняется ряд организационно-правовых форм, среди которых наиболее популярной является закрытое акционерное общество. Вводятся следующие виды коммерческих организаций:

Хозяйственные товарищества и общества

Крестьянские (фермерские) хозяйства

Хозяйственные партнерства

Производственные кооперативы

Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Утвержден

Общим собранием учредителей

Публичного акционерного общества

______________________________

Протокол N____ от «__»_________20_ г]

Устав

публичного акционерного общества

(органы управления в обществе — общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган)

1. Общие положения

1.1. Публичное акционерное общество «____________________» (именуемое далее — «Общество») действует в соответствии с настоящим Уставом, Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами РФ.

1.2. Общество создано на основании Договора о создании от «__»__________20__ года, утвержденного Общим собранием акционеров (протокол N _____от «__»__________ 20__ года).

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:_________________________________________________________________

Публичное акционерное общество «__________________________________».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:

Публичное АО «_________________________________________________».

1.4. Местонахождение Общества:_____________________________________.

1.5. Общество является юридическим лицом, имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.7. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации.

1.10. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

1.11. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

1.12. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров Общества является Регистратор, имеющий предусмотренную законом лицензию и действующий на основании договора на ведение реестра акционеров, заключенного с Обществом.

1. Цель и виды деятельности общества

2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и его акционеров.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Отдельными видами деятельности, установленными законом, Обществом может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Основными видами деятельности Общества являются:________________

________ (указать виды деятельности в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001 (ОКВЭД) (КДЕС Ред. 1), введенным в действие постановлением Госстандарта РФ от 6 ноября 2001 г. N 454-ст, которые предполагает осуществлять Общество).

1. Уставный капитал

3.1. Уставный капитал Общества равен _______________ рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Обществом размещено:

— обыкновенных именных акций номинальной стоимостью___________ рублей каждая ___________________________ штук;

— привилегированных акций типа [вписать нужное] номинальной стоимостью___________ рублей каждая_________ штук.

3.2. Общество вправе дополнительно разместить:

— обыкновенные именные акции номинальной стоимостью __________________ рублей каждая ___________________ штук.

Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция;

— привилегированные акции типа _____________ номинальной стоимостью ___________ рублей каждая ___________ штук.

Объявленная привилегированная акция типа [вписать нужное] предоставляет тот же объем прав, что и размещенная привилегированная акция.

3.3. Общество вправе увеличить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

3.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

1. Права, обязанности и ответственность акционеров

4.1. Акционеры Общества имеют право:

— получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

— получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ликвидационную стоимость), пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренными законодательством РФ и настоящим Уставом;

— распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;

— получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;

— в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;

— передавать все права или их часть, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;

— на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

— вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;

— требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков лицом, уполномоченным выступать от имени Общества, членами коллегиальных органов Общества и лицами, определяющими действия Общества;

— обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

— требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

— осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством РФ, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4.2. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

— участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

4.3. Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах.

4.3.1. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.

4.3.2. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

4.3.3. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в настоящем Уставе, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.3.4. Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

4.4. Акционеры Общества обязаны:

— оплатить акции Общества в течение срока, установленного договором о создании Общества;

— выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и контроля Общества, вынесенных в пределах их компетенции;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

— участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

— не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

— не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Акционеры Общества несут другие обязанности, предусмотренные законом и настоящим Уставом.

1. 5. Преимущественное право акционеров

5.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее — преимущественное право), размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.3. Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

6.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества в целях сокращения их общего количества. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.

6.2. Приобретение обыкновенных акций Общества с целью их погашения должно осуществляться с соблюдением требования Федерального закона «Об акционерных обществах» о соотношении номинальной стоимости привилегированных и обыкновенных акций в уставном капитале Общества.

6.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества. Приобретенные акции поступают в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем их погашения. Оплата приобретенных акций осуществляется деньгами.

6.4. Каждый акционер — владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

6.5. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании при принятии Общим собранием акционеров следующих решений:

— о реорганизации Общества;

— о совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров решение в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права;

— об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

6.6. Акции, выкупленные Обществом, поступают в его распоряжение, они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Выкупленные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности на них к Обществу, в ином случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

1. Дивиденды

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Дивиденды выплачиваются деньгами.

7.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.

7.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

7.4. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества.

7.5. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или Регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение [указать срок не менее трех и не более пяти лет] лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества, а обязанность по их выплате прекращается.

7.6. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов и выплату дивидендов устанавливаются Федеральным законом «Об акционерных обществах».

1. Органы управления и контроля общества

8.1. Органами управления Общества являются:

— Общее собрание акционеров;

— Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества;

— Единоличный исполнительный орган — [Директор, Генеральный директор].

8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

1. 9. Общее собрание акционеров

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

9.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) определение количественного состава Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

4) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим;

5) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

6) принятие решений о создании Обществом других юридических лиц;

7) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8) принятие решений о реорганизации Общества;

9) принятие решений о ликвидации Общества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение аудитора Общества;

12) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

13) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

14) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

15) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

16) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

17) дробление и консолидация акций;

18) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества.

20) приобретение Обществом размещенных акций в целях сокращения их общего количества;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

22) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

23) принятие решения о возмещении расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров за счет средств Общества;

24) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров (Наблюдательного совета), членами Ревизионной комиссии Общества своих обязанностей;

25) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

26) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

27) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не установлено иное.

9.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 4, 7, 8, 13, 17-21 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

9.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1, 8, 9, 12, 20, 26 пункта 9.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 26 пункта 9.2 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

9.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.8. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня Общего собрания акционеров.

Решения Общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции Общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

9.10. Общество ежегодно, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, проводит годовое Общее собрание акционеров.

9.11. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.12. Внеочередное Общее собрание проводится по решению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества на основании:

— его собственной инициативы;

— требования Ревизионной комиссии Общества;

— требования аудитора Общества;

— требования акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами не менее 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

9.13. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в сроки, предусмотренные статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.14. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, если иные сроки не указаны в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо, публикуется в [указать наименование доступного для всех акционеров Общества печатного издания]. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручается каждому из указанных лиц под роспись либо публикуется в (указать наименование доступного для всех акционеров Общества печатного издания) и размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (указать сайт Общества), либо размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (указать сайт Общества).

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

9.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

9.16. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

9.17. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, или отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

9.18. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.19. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

9.20. Функции Счетной комиссии осуществляет Регистратор Общества.

9.21. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

9.22. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя.

9.24. Протокол Общего собрания акционеров ведет Секретарь, который избирается Общим собранием акционеров сроком на __________________ год/лет.

9.25. Принятие Общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем удостоверения Регистратором Общества.

9.26. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров.

1. 10. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

10.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества (за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров), контролирующим деятельность исполнительных органов Общества и выполняющим иные функции, возложенные на него законом или настоящим Уставом.

Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

10.2. Членом Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества может не быть акционером Общества.

10.3. Лица, избранные в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества могут быть прекращены досрочно.

10.5. Количественный состав Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества составляет [вписать нужное] членов.

10.6. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества из их числа. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

10.7. Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

10.8. Заседание Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества созывается Председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров (Наблюдательного совета), Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

10.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества — присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

10.10. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, по вопросам повестки дня.

10.11. Решения Совета директоров могут быть приняты без проведения заседания путем проведения заочного голосования.

10.12. Решения на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества каждый член Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества обладает одним голосом.

10.13. При принятии Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) имеет право решающего голоса.

10.14. Протокол заседания Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

10.15. К компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

5) определение формы проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

6) определение даты, места, времени проведения Общего собрания акционеров;

7) определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные акционерами бюллетени в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

8) определение даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени (в случае заочного голосования);

9) определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

10) определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;

11) предварительное утверждение годового отчета Общества;

12) утверждение формы и текста бюллетеней для голосования;

13) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

14) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

15) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала Общества;

18) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

19) утверждение внутренних документов Общества, регулирующих корпоративные отношения, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

20) создание филиалов и открытие представительств Общества;

21) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 % до 50 % балансовой стоимости активов Общества. Решение по данному вопросу принимается единогласно всеми членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

22) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета), не заинтересованных в совершении сделки;

23) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

24) разрешение совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в органах управления других организаций;

25) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг Общества и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

26) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, решение об участии в которых принимает Общее собрание акционеров в соответствии с подпунктом 7 пункта 9.2 настоящего Устава;

27) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о реорганизации Общества;

28) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

29) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о дроблении и консолидации акций;

30) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

31) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупных сделок;

32) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса о приобретении Обществом размещенных акций;

33) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

34) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопроса об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

35) об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему). Решения по данному вопросу принимаются большинством в ¾ голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

36) иные вопросы, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

10.16. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

10.17. Члены Совета директоров (Наблюдательного Совета) Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса РФ), оспаривать совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом «Об акционерных обществах», и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.

1. 11. Единоличный исполнительный орган общества

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — [Директором, Генеральным директором], который подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров (Наблюдательному совету) Общества.

11.2. Избрание [Директора, Генерального директора] Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.

11.3. Срок полномочий единоличного исполнительного органа ____________ год/лет.

11.4. К компетенции [Директора, Генерального директора] относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

[Директор, Генеральный директор] организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

[Директор, Генеральный директор] без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

11.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

1. 12. Ревизионная комиссия общества

12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется Ревизионной комиссией Общества.

12.2. Ревизионная комиссия Общества избирается на годовом общем собрании акционеров сроком на один год в составе ___________________ человек.

12.3. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

12.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества.

12.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение.

12.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.

12.7. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

1. 13. Резервный фонд Общества

13.1. В Обществе создается резервный фонд в размере [вписать нужное] % от уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 % от чистой прибыли до достижения установленного размера.

13.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

1. 14. Хранение документов общества. Информация об обществе

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— договор о создании Общества;

— Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы Общества;

— положение о филиале или представительстве Общества;

— годовые отчеты;

— документы бухгалтерского учета;

— документы бухгалтерской отчетности;

— протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Ревизионной комиссии Общества, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

— отчеты независимых оценщиков;

— списки аффилированных лиц Общества;

— списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

— заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами;

— уведомления о заключении корпоративных договоров (акционерных соглашений), направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие договоры (соглашения);

— судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

— иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

14.2. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством.

14.3. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным настоящим Уставом. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций Общества.

14.4. Документы, предусмотренные пунктом 14.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.5. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.6. Общество обязано раскрывать:

— годовой отчет;

— годовую бухгалтерскую отчетность;

— Устав и иные внутренние документы Общества, регулирующие деятельность его органов;

— сведения об аффилированных лицах;

— проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

— сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом об акционерных обществах;

— иные сведения, определяемые Банком России.

14.7. В случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг Общество осуществляет обязательное раскрытие информации в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.8. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.

1. 15. Реорганизация и ликвидация Общества

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму, а также с одновременным сочетанием различных форм реорганизации.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

15.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

УСТАВ _________________________________________________________________ (полное фирменное наименование акционерного общества) I. Общие положения 1. __________________________________________________________ (полное фирменное наименование акционерного общества) (далее АО) является акционерным обществом открытого типа. 2. АО создано на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, в целях: содействия наиболее полному удовлетворению потребностей общества, народного хозяйства в его продукции, работах и услугах; расширения конкуренции и преодоления отраслевого регионального монополизма; реализации на основе полученной прибыли социально-экономических интересов учредителей, акционеров и членов трудового коллектива. 3. Полное наименование АО: ___________________________________ Сокращенное наименование АО: _________________________________ 4. Настоящий Устав разработан на основании ___________________ (нормативные _________________________________________________________________ акты об акционерных обществах, действующие на данной территории) с учетом ________________________________________________________ (основные нормативные акты общего характера: о предприятиях _________________________________________________________________ предпринимательской деятельности, собственности, налогообложении _________________________________________ и т.п., действующие на данной территории) законодательства ________________________________________________ (наименование государства) 5. АО является юридическим лицом: имеет в собственности и на основании других вещных прав обособленное имущество; имеет и может от своего имени приобретать и отчуждать имущественные и личные неимущественные права; несет обязанности, отвечает по свои обязательствам своим имвуществом; выступает от своего имени в суде, арбитражном суде и третейском суде; имеет самостоятельный баланс. Оно вправе самостоятельно осуществлять любые виды деятельности, не противоречащей действующему законодательству _________________________________________________________________ (наименование государства) АО действует на основании своих учредительных документов и в соответствии с законодательством _________________________________ (наименование государства) Оно приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. 6. Акционерами АО могут быть физические и юридические лица (в том числе иностранные), признающие его Устав, заинтересованные в реализации его целей, исполняющие огбязанности его участников и приобретшие в установленном законом порядке хотя бы одну акцию данного АО. Юридические лица сохраняют свою самостоятельность. 7. АО является собственником: имущества, переданного ему участниками; продукции, произведенной АО в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. 8. АО может быть участником другого общества, организации, союза или движения. АО вправе создавать на территории _____________________________ (наименование государства, _________________________________ и за рубежом дочерние предприятия, где создано акционерное общество) филиалы и представительства в порядке, определенном в Уставе и не противоречащем действующему законодательству. АО в порядке, установленном законодательством ________________ (наименование ________________ , имеет право самостоятельно (или через государства) посредников) ведения внешнеэкономической деятельности. 9. АО имеет другие права и несет другие обязанности в соответствии с законодательством ________________________________ (наименование государства) 10. Споры АО с отечественными и иностранными юридическими и физическими лицами рассматриваются в соответствии с законодательством _______________________ судом, арбитражным судом, (наименование государства) третейским судом или другими органами, если в договоре не предусмотрено другое. Споры между АО и его акционерами рассматриваются в соответствии с законодательством _______________ (наименование ____________________ судом, арбитражным судом, третейским судом или государства) другими органами. 11. АО имеет расчетный и другие счета в учреждениях банков, в том числе валютный. АО имеет зарегистрированный фирменный знак, круглую печать со своим наименованием и фирменным знаком, угловой там. 12. Местонахождение АО: _______________________________________ II. Предмет и принципы деятельности АО 13. АО самостоятельно и за свой свой, по поручению и за счет акционеров, по поручению и за счет заказчиков, исходя из реального потребительского спроса и заключенных договоров, осуществляет на территории __________________________ и за границей следующие виды (наименование государства) деятельности: _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ а также осуществляет другие работы и оказывает другие услуги, соответствующие его ____________________ характеру и не (специализация) противоречащие действующему законодательству ____________________ (наименование государства) 14. Для достижения поставленных целей и разрешения задач АО осуществляет все не запрещенные законодательством гражданско-правовые сделки, производит операции с имуществом и ценными бумагами, а также другие юридически значимые действия. 15. АО действует на принципах полного хозяйственного расчета и самофинансирования. АО самостоятельно в установленном и не противоречащем законодательству порядке решает вопросы принятия хозяйственных решений, планирования, снабжения, сбыта, установления цен, определяет формы управления, формы, системы и размеры оплаты труда, распределяет чистую прибыль. 16. АО не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, равно как государство и акционеры не отвечают по обязательствам АО. 17. АО строго соблюдает законы ______________________________ (наименование государства) Деятельность АО не должна нарушать нормальных условий функционирования других юридических лиц и ухудшать условия жизни людей. Оно несет всю полноту ответственности за соблюдение прав и законных интересов граждан, общества, юридических лиц, государства, за выполнение принятых на себя обязательств. 18. АО осуществляет внешнеэкономическую деятельность на основе валютной самоокупаемости и самофинансирования в соответствии с законодательством _________________________ и настоящим Уставом. (наименование государства) Экономические связи с зарубежными юридическими и физическими лицами АО строит на принципах взаимовыгодности и равноправия. АО может также участвовать в международных социально-культурных отношениях. III. Учредители АО 19. Учредителями АО являются: ________________________________ (полное наименование /имя/, __________________________________________________________________ юридический адрес /местонахождение, местожительство/, гражданство, __________________________________________________________________ паспортные данные) __________________________________________________________________ __________________________________________________________________ (далее "учредители"). 20. Учредители оставляют за собой _____ % акций, _______ % из которых приобретают на льготных условиях за _________________ их (доля) номинальной стоимости. Они также имеют право при увеличении уставного фонда на преимущественную и первоочередную покупку акций, но не более ________ % на всех. Учредители имеют право на первоочереднрое занятие ___________ (доля) мест в Совете директоров. Учредители имеют право преимущественно, в том числе на льготных условиях, пользоваться услугами, которые предоставляют АО как юридические, так и физические лица, входящие в него. Льготы, предоставляемые учредителям, утверждаются на учредительном собрании АО. 21. Учредители принимают на себя выполнение за свой счет работ по созданию и регистрации АО. При нехватке собственных средств у кого-либо из учредителей он обращается к любому другому и тот обязан предоставить ему беспроцентный кредит. В последующем эти затраты относятся на операционные расходы АО и компенсируются им учредителям. Сделки, совершенные учредителями до регистрации АО, признаются заключенными с обществом при условии их одобрения учредительным собранием АО. В случае неодобрения сделки ответственность по ней несет учредитель, совершивший ее. 22. При организации подписки на акции учредители обязаны сделать предварительный взнос в размере не миенее ________ % номинальной стоимости акций, которые собираются приобрести. До дня созыва учредительного собрания учредители обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее _________ % номинальной стоимости. В случае невыполнения учредителями обязательства внести в установленный срок свой вклад полностью к ним применяются общие для всех акционеров санкции, за исключением того, что при исключении учредителя из АО его предварительный взнос и причитающаяся ему часть прибыли остаются в пользу АО. Возвращается только имущество, переданное учредителем в пользование (в натуральной форме без вознаграждения). 23. Учредители несут солидарную ответственность перед подписавшимися на акции и третьими лицами в соответствии с заключенными с ними договорами и действующим законодательством. В целях обеспечения соблюдения интересов других акционеров и стабильности АО учредители не имеют права выхода из него в течение __________________. В течение следующего года не допускается (срок) одновременное отчуждение своих акций полностью сразу несколькими учредителями. При наличии нескольких желающих устанавливается очередность, обратно пропорциональная размеру доли (стоимости акции) учредителя (первым удовлетворяется учредитель с минимальным размером вклада и т.д. по возрастающей). Интервал между удовлетворением подобного рода ходатайств не должен быть менее 6 месяцев. IV. Имущество, фонды, прибыль АО 24. АО является собственником: имущества, переданного ему акционерами; продукции, произведенной АО в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. Имущество АО составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельноы балансе АО. 25. Источниками формирования имущества АО являются: вклады акционеров; доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности; доходы от ценных бумаг; кредиты банков и других кредиторов; безвозмездные, благотворительные взносы, пожертвования отечественных и иностранных юридических и физических лиц; 26. АО может объединить часть своего имущества с имуществом других физических и юридических лиц, в том числе путем организации совместных предприятий. При объединении АО своего имущества в полном объеме с имуществом другого юридического лица происходит слияние, поглощение или преобразование АО, в связи с чем все вопросы решаются по правилам реорганизации АО. 27. АО может передать часть своего имущества своим дочерним предприятиям, филиалам и представительствам. 28. Имущество АО может быть изъято только по вступившему в законную силу решению компетентного суда, арбитражного суда или иного компетентного государственного органа. Уставный фонд 29. Для обеспечения деятельности АО путем внесения участниками (акционерами) вкладов образуется уставный фонд в размере _________ тыс.руб. 30. Вклады в уставный фонд вносятся денежными средствами, имуществом и имущественными правами. Стоимость вклада, вносимого имуществом или имущественными правами, определяется совместным решением участников АО. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование АО, возлагается на участника, передавшего это имущество, за исключением тех случаев, когда будет доказан злой умысел АО, акционеров или третьих лиц. Участник, предоставивший АО имущество или имущественные права на праве пользования, если он заранее оговорил срок пользования, может по истечении этого срока изъять свой вклад и выйти из АО, продлить срок пользования АО имущественными благами или заменить свой вклад равноценным по стоимости. Во всех случаях участник обязан предупредить о своем решении правление АО за полгода до истечения срока. Во втором и третьем случаях АО в лице своих органов решает, принять ему или не принять предложенные условия. Первоначальные владельцы акций, выданных в обмен на вклад в виде интеллектуальной собственности, могут отчуждать их только после того, как общему собранию акционеров доказана реальная экономическая эффективность их интеллектуального вклада. 31. В течение 30 дней после регистрации АО должно быть оплачено не менее 50% уставного капитала. В течение первого года деятельности АО должна быть оплачена вторая половина уставного капитала. Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос в размере не менее 10% номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. До дня созыва учредительного собрания лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30% номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства. Здания, сооружения, помещения, земельные участки, иное имущество и имущественные права, в отношении которых передается право пользования, закрепляются за АО в течение одного месяца со дня подписания учредительных документов. Не позднее года с момента регистрации АО каждый из участников обязан внести свой вклад полностью. В случае невыполнения этого обязательства в установленный срок: "замораживается" и остается на хранении у АО причитающаяся акционеру по итогам работы АО за определенный период доля чистой прибыли (дивиденд), но не к номинальной стоимости акции, а к оплаченной ее части; за ее хранение взыскивается с акционера в пользу АО 5% годовых с составляющей ее суммы; за время просрочки акционер уплачивает по 10% годовых с недовнесенной суммы; до момента внесения вклада полностью и выплаты вышеуказанных сумм должник принимает участие в управлении АО только с правом совещательного голоса; при невнесении акционером своего вклада полностью в течение следующих 6 месяцев он исключается из АО на основании решения правления АО; неоплаченные акции реализуются АО как не связанные подпиской; предварительный взнос возвращается акционеру за вычетом вышеуказанных сумм, сумм на покрытие возможного материального вреда АО, убытков, а также 7% годовых от стоимости акций, на которые подписывалось лицо, в счет возмещения морального вреда АО; исключенному участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной АО до момента его исключения; выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он исключен из АО, и в срок до 12 месяцев со дня исключения; имущество, переданное участником АО только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. При наличии требования к акционерам внести неоплаченную часть акций со стороны Совета директоров АО оно должно быть выполнено в течение 15 дней с соответствующим сокращением вышеуказанных сроков. 32. До открытия расчетного счета АО средства, вносимые в уставный фонд, вносятся на расчетный счет ________________________ (полное наименование __________________________________________________________________ /имя/ лица, его местонахождение, банковские резвизиты или __________________________________________________________________ данные временного расчетного счета) До появления у АО самостоятельного баланса имущественные вклады в установленный фонд учитываются на балансе _______________ (полное наименование __________________________________________________________________ юридического лица, его юридический адрес, банковские реквизиты) 33. Уставный фонд разделен на ______________ акций следующим (количество) образом: _________________________ _____________________________________ (количество акций) (номинальная стоимость одной акции)руб. _________________________ _____________________________________ _________________________ _____________________________________ Из них _____% акций - обыкновенные, _____ % - привилегированные с размерами дивидендов ________ % к их номинальной стоимости. 34. АО по решению его высшего органа может увеличивать или уменьшать размер уставного фонда. Решение принимается ____________ голосами. Оно вступает в силу с момента принятия его общим собранием при условии уведомления в установленном порядке Министерства финансов _____________________________ и (наименование государства) государственной регистрации внесенных в связи с увеличением или уменьшением уставного фонда обязательных изменений в Устав АО. 35. АО вправе увеличивать уставный фонд, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены, кроме тех случаев, когда увеличение уставного фонда производится путем передачи имущества в натуральной форме. Главным основанием для увеличения уставного фонда является расширение деятельности АО. Увеличение уставного фонда осуществляется путем выпуска новых акций, либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо путем зачисления в уставный фонд стоимости имущества в натуре, которое ранее в него не входило, либо путем обмена облигаций на акции. Выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью АО, запрещен. В сообщении о предстоящем созыве общего собрания акционеров для решения вопроса об увеличении уставного фонда, должны содержаться: мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставного фонда; проект изменения устава АО, связанного с увеличением уставного фонда; количество дополнительно выпускаемых акций, их категории, номинальная и общая стоимость; права акционеров по дополнительно выпускаемым акциям; судьба ранее выпущенных акций; дата начала и завершения подписки на дополнительно выпускаемые акции; иные, необходимые для решения вопроса об увеличении уставного фонда, сведения. Подписка на дополнительно выпущенные акции производится в общем порядке. Акционеры пользуются преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций. 36. Решение об уменьшении уставного фонда АО принимается в исключительных случаях в том же порядке, что и о его увеличении. Уменьшение уставного фонда осуществляется путем сокращения количества акций, либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем выкупа части акций у их держателей в целях их аннулирования, либо путем безвозмездной или за неэквивалентную плату передачи имущества в натуре, которое ранее в него входило. По истечении ______ месяцев со дня доведения до сведения всех акционеров решения АО об уменьшении размера уставного фонда акции, не представленные для аннулирования, признаются недействительными. Причитающиеся по ним акционерам платежи выплачиваются из расчета на день принятия решения об уменьшении размера уставного фонда; выплата производится после утверждения отчета за год, в котором принято это решение, и в срок до 12 месяцев со дня его принятия. При наличии возражений кредиторов АО уменьшение его уставного фонда не допускается. Резервный фонд 37. В АО для покрытия убытков по операциям, выявленных по его годовому балансу, пополнения уставного фонда, а также для иных, устанавливаемых общим собранием акционеров, целей создается резервный (страховой) фонд в размере _______ % уставного фонда. Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений по 5% суммы чистой прибыли до достижения указанного размера. Если после достижения этого размера резервный фонд оказывается израсходованным полностью или частично, отчисления в него возобновляются до восстановления полного его размера. Другие фонды 38. Порядок создания, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования иных фондов определяются высшим органом АО при утверждении годового отчета в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом. Средства фондов принадлежат на праве собственности АО. В обязательном порядке образуются фонд оплаты труда, фонд производственного и социального развития. При необходимости по решению общего собрания акционеров амортизационные отчисления, направляемые в фонд производственного и социального развития или в самостоятельный (амортизационный) фонд, могут использоваться на восстановление основных средств, находящихся на балансе акционеров, в первую очередь учредителей (здания, помещения и т.д.). Акции 39. АО выпускает акции в размере его уставного фонда. К моменту создания АО его уставный фонд разделен на ________________ (количество) акций следующим образом: _______________________ ________________________________________ (количество акций) (номинальная стоимость одной акции) руб. _______________________ ________________________________________ _______________________ ________________________________________ Из них _____ % акций - обыкновенные, ______ % - привилегированные с размерами дивидендов _____ % к их номинальной стоимости. Дополнительный выпуск акций АО возможен на условиях и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством и настоящим Уставом (ст.35). 40. Акция дает акционеру право на участие в прибылях АО и в распределении остатков имущества при ликвидации АО, а также на участие в управлении АО. Обыкновенная акция дает 1 голос при решении вопросов на общем собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированный доход в указанном выше размере и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации АО в порядке, определяемом общим собранием акционеров. Акции неделимы. В случаях когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к АО признаются одним акционером и осуществляют свои права по соглашению между ними через одного из них или через общего представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах. 41. Акции приобретаются акционерами: путем покупки; в виде премии; в порядке дарения; в порядке наследования и иного правопреемства; иными способами, предусмотренными законодательством. Первоначально акции АО распространяются путем открытой подписки на них среди физических и юридических лиц (в том числе иностранных), причем акции могут быть реализованы непосредственно и (или) через банки. 42. Акции оплачиваются акционерами денежными средствами, ценными бумагами, путем предоставления АО имущества, имущественных или личных неимущественных прав (по решению общего собрания акционеров). Независимо от формы внесенного вклада стоимость акций выражается в рублях. Акции выдаются только после полной оплаты их стоимости. До этого выдаются: письменное обязательство учредителей АО продать соответствующее количество акций - после предварительного взноса в размере не менее 10% номинальной стоимости акций, на которые они подписываются; временное свидетельство - после взноса в размере не менее 30% номинальной стоимости акций, на которые они подписались, осуществляемого до дня созыва учредительного собрания, - и документы, подлежащие поэтапному обмену (обязательство на свидетельство, свидетельство на акции). 43. Каждая акция АО содержит следующие реквизиты: фирменное наименование АО и его местонахождение; наименование ценной бумаги "Акция", ее порядковый номер; дату выпуска акции; вид акции; номинальную стоимость акции; имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда АО на день выпуска акций; количество выпускаемых акций на день выпуска; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления АО. 44. В случае полной оплаты акций, на которые подписалось лицо, ему может бесплатно выдаваться сертификат - ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций АО, на суммарную номинальную стоимость которых он выдан. Дополнительные сертификаты выдаются за плату, устанавливаемую правлением АО. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер; количество акций; номинальную стоимость; наименование эмитента; статус эмитента; категорию акции; наименование (имя) владельца; ставку дивиденда (привилегированной акции); подписи двух ответственных лиц общества; печать общества; условия обращения; наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг; наименование банка или агента (на обороте). Передача сертифката от одного лица к другому при регистрации операции в установленном законодательством порядке означает совершение сделки и переход права собственности. Утерянный сертификат возобновляется за плату, устанавливаемую правлением АО. 45. Доля акций, находящихся у одного акционера, не может превышать ______ % общего количества акций. По акциям, имеющимся у одного акционера сверх указанного размера, АО не выплачивает дивидендов. 46. ________________________________________________ (при необходимости указывается порядок движения акций и его регистрации). 47. Сделка купли-продажи акций оформляется путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон и посредниками при наличии таковых. Окончательный расчет по сделке, передача ценных бумаг или выдача новых сертификатов заверяются в течение 10 рабочих дней. 48. Неразмещенные акции АО находятся в распоряжении Совета директоров АО. По истечении срока выкупа акций, на которые была осуществлена подписка, и дополнительно предоставляемых в соответствии с Уставом сроков акции реализуются АО самостоятельно, как не связанные подпиской. АО может выкупить у акционеров свои акции. Если выкуп осуществлен не в целях их аннулирования, то в течение одного года выкупленные акции должны быть реализованы. 49. В случае утраты именной акции АО выдает новую именную акцию (ее дубликат) в порядке и на условиях, устанавливаемых правлением АО. При утрате акции на предъявителя ее восстановление производится в порядке, определяемом гражданско-процессуальным законодательством _________________________ для восстановления (наименование государства) права на утраченные документы на предъявителя. 50. Выпускаемые АО акции обеспечиваются всем его имуществом. При реорганизации АО все обязательства по выпущенным акциям переходят к его правопреемникам. Облигации 51. АО вправе с целью привлечения дополнительных средств выпускать облигации с распространением их между физическими и юридическими лицами. Облигации выпускаются только после полной оплаты всех выпущенных акций на сумму не более _______ % размера уставного фонда и на срок ___________. Выпуск облигаций для формирования и пополнения уставного фонда АО не допускается. 52. Облигация дает право на возмещение владельцу ее номинальной стоимости в оговоренный в ней срок, на получение ежегодно оговоренных в ней процентов, на преимущественное удовлетворение их требований при ликвидации АО. Права на участие в управлении АО облигации не дают. Облигации могут быть именными и на предъявителя. 53. Решение о выпуске облигаций принимается правлением АО. Эмиссия, регистрация и обращение облигаций регулируются специальным законодательством. Облигации могут быть реализованы АО и их держателями непосредственно либо через банки. 54. Каждая облигация АО содержит следующие реквизиты: фирменное наименование АО и его местонахождение; наименование ценной бумаги "Облигация", ее порядковый номер; дату выпуска облигации; номинальную стоимость облигации; имя держателя (для именной облигации); общую сумму займа; срок погашения; процентную ставку, условия и порядок выплаты процентов; подпись председателя правления АО. 55. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения АО обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном в законодательстве ______________________________________. (наименование государства) 56. В случае утраты именной облигации АО выдается новая именная облигация (ее дубликат) за плату в порядке и на условиях, устанавливаемых правлением АО. При утрате облигации на предъявителя ее восстановление производится в порядке, определяемом гражданско-процессуальным законодательством _____________________________________. (наименование государства) для восстановления права на утраченные документы на предъявителя. 57. АО может использовать и иные ценные бумаги. Прибыль 58. Прибыль АО является основным источником производственного и социального развития АО, оплаты труда. Она находится в собственности АО, используется самостоятельно и изъятию не подлежит. 59. Из прибыли производятся расчеты с бюджетом в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством, с кредиторами, формируются и пополняются фонды АО, осуществляются иные выплаты. Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным порядком, распределяется по решению Совета директоров между акционерами в виде дивидендов. Дивиденды 60. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. 61. Дивиденды выплачиваются раз в год. Размер дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению директоров АО, не может быть больше рекомендованного ими, но может быть уменьшен собранием. АО объявляет размер дивиденда без учета налогов. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям устанавливается при их выпуске. 62. На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение. 63. Порядок и сроки выплаты дивидендов устанавливаются Советом директоров в соответствии с действующим законодательством, оговариваются при выпуске ценных бумаг и излагаются на оборотной стороне акции или сертификата. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и товарами. Он выплачивается чеком, платежным поручением или почтовым переводом по согласованию с акционером или по решению Совета директоров (при невозможности согласовать этот вопрос) с отнесением организационных расходов на счет акционера. АО выступает агентом государства по сбору налогов и выплачивает акционерам дивиденды за вычетом соответствующих налогов. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Опционы 64. АО предоставляет учредителям право купить определенное число акций на льготных условиях (опцион): не более ________ % акций на всех за _______________ их номинальной стоимости. На эти (доля) акции и дивиденды на них распространяются соответствующие положения Устава об акциях и дивидендах. 65. АО по решению общего собрания акционеров может предоставить своим работникам право купить определенное число акций на льготных условиях (опцион). 66. АО по решению общего собрания акционеров может выделять определенный процент прибыли после уплаты налогов для распределения среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций. 67. АО отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. V. Права и обязанности акционеров 68. Акционеры имеют право: а) участвовать в управлении делами АО; б) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности АО; в) получать информацию о деятельности АО, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по их требованию и с согласия Совета директоров; г) пользоваться профильными услугами АО на льготных условиях: вносить плату за них в размере ____ % и обслуживаться вне очереди, а также другие вытекающие из вышеуказанных права. 69. Акционеры обязаны: а) соблюдать положения учредительных документов; ъ б) вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами; в) исполнять решения органов управления АО; г) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности АО; д) при необходимости оказывать АО содействие в осуществлении им своей деятельности и помощь друг другу, и несут другие вытекающие из вышеуказанных обязанности. 70. Акционеры могут иметь и другие права, нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством _______________________ . (наименование государства) Акционеры могут осуществлять свои права как самостоятельно, так и через представителей. Свои обязанности акционеры могут возложить на других лиц только с согласия общего собрания акционеров 71. Акционеры несут убытки, связанные с деятельностью АО, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не несут ответственности по обязательствам АО, которое также не несет ответственности по их обязательствам. Убытки, причиненные акционерами АО иным юридическим и физическим лицам действиями, не связанными с деятельностью АО или связанными с нею, но на которые АО их не уполномочивало, возмещаются в общем порядке. 72. Акционеры не вправе требовать от АО возврата их вкладов, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или Уставом АО. 73. Акционер вправе обратиться в арбитражный суд или суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров, вынесенного в нарушение закона или учредительных документов, при условии, что такое решение принято в отсутствие акционера (его представителя), либо он (или его представитель) был намеренно введен в заблуждение относительно существа вопроса и(или) решения, либо остался при вынесении решения в меньшинстве. 74. Акционер, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий свои обязанности, нарушающий права и законные интересы АО либо препятствующий своими действиями достижению целей АО, может быть исключен из АО по решению общего собрания акционеров. При этом акционер (его представитель) в голосовании не участвует. При исключении акционера из АО наступают последствия, предусмотренные ст.31 настоящего Устава. 75. Акционер может свободно выйти из АО, за исключением случаев, предусмотренных в Уставе и законодательстве. VI. Управление АО Собрание акционеров 76. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, которое состоит из акционеров или (и) назначенных ими представителей. 77. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: 1) утверждение и изменение Устава АО; 2) определение основных направлений деятельности АО, утверждение его планов и отчетов; 3) решение вопросов о размере уставного фонда, в том числе о его увеличении и уменьшении; 4) утверждение оценки вкладов, вносимых имуществом или имущественными правами, сроков и порядка внесения вкладов; 5) одобрение сделок, совершенных учредителями до регистрации АО, и утверждение льгот, предоставляемых учредителям: 6) порядок создания, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования фондов АО; 7) объединение имущества АО (в части или полностью) с имуществом других физических и юридических лиц; 8) определение форм управления деятельностью АО, избрание Совета директоров, назначение генерального (исполнительного) директора (президента) АО, избрание ревизионной комиссии; 9) утверждение правил процедуры и других внутренних документов АО, определение организационной структуры АО; 10) создание и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств АО; 11) утверждение руководителей подразделений АО; 12) утверждение условий оплаты труда должностных лиц АО, его филиалов и его представительств; 13) утверждение годовых результатов детельности АО (включая его филиалы), отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, а также определение размера дивиденда по обыкновенным акциям и порядка покрытия убытков; 14) предоставление опционов; 15) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц АО; 16) исключение акционеров; 17) реорганизация и ликвидация АО. 78. Общие собрания акционеров могут быть обычными и внеочередными (чрезвычайными). Обычные собрания созываются не реже чем раз в год. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев. Первое общее собрание, на котором утверждается Устав, в единую схему работы высшего органа АО не засчитывается. 79. Все собрания помимо годового являются внеочередными (чрезвычайными). Чрезвычайные собрания созываются по требованию Совета директоров АО, ревизионной комиссии, группы акционеров, имеющих не менее ______% голосов, а также в иных случаях, когда этого требуют интересы АО в целом. 80. Письменное уведомление о созыве общего собрания направляется акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций (для владельцев именных акций) и публикуется в виде объявления в газете, определенной на первом собрании (учредительной конференции). АО не несет ответственности, если ему не было сообщено акционером об изменении им своего местонахождения (местожительства). Уведомление о созыве собрания должно содержать дату, место проведения собрания, повестку дня. Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания, но не позднее чем за 15 дней до его созыва. В этот же срок акционеры, обладающие в соуокупности не менее ________% голосов, могут потребовать включения любых вопросов в повестку дня. Если акционеры вносят изменения и дополнения в повестку дня, то не позднее чем за 10 дней до начала собрания объявляется окончательная повестка вышеуказанным путем. 81. Собрание правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу голосов). Первое собрание (учредительная конференция) правомочно при присутствии всех учредителей или их представителей. Если в течение 30 мин не собран кворум, то собрание откладывается до срока, устанавливаемого председстельствующим (не более чем на 30 дней). Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. 82. Акционер может участвовать в работе общего собрания непосредственно или передав свои полномочия по участию в управлении делами АО Совету директоров, другому акционеру или своему представителю, не являющемуся акционером. Для передачи полномочий акционер обязан предоставить избранному им лицу доверенность, заверенную надлежащим образом. При отсутствии такой доверенности акционер считается не участвующим в собрании. 83. До начала общего собрания акционеры обязаны предъявить в правление документы, подтверждающие их права. Правление вносит акционера в общий список с указанием количества голосов, приходящихся на него. Ревизионная комиссия проверяет составленный правлением список и докладывает о результатах проверки общему собранию акционеров. 84. Акционеры обладают числом голосов, пропорциональным числу имеющихся у них акций. Вопросы на собрании решаются голосованием. Для проведения голосования секретарь Совета директоров АО готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа голосов, принадлежащих ему, и возможных вариантов голосования. При тайном голосовании, которое проводится по требованию хотя бы одного акционера с правом голоса, присутствующего на собрании, корешок с наименование (именем) акционера остается в правлении с пометкой о получении бюллетеня акционером. Председательствующий голосует только посредством именного бюллетеня. В случае равенства голосов его голос является решающим. 85. По вопросам, указанным в ст.77 в подпунктах 1, 3, 8, 17 настоящего Устава, решения принимаются большинством в 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров. Решение об учреждении АО принимается единогласно. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров. 86. Собрание ведет председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета директоров. Если директора отсутствуют, то собрание выбирает председателя из числа акционеров. На первом собрании (учредительной конференции) председательствующий выбирается из числа учредителей. Председатель собрания поручает секретарю Совета директоров ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время представлена акционерам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов. 87. Общее собрание акционеров вправе передать решение вопросов, находящихся в его компетенции (за исключением вопросов, находящихся в его исключительной компетенции), Совету директоров или правлению АО. Совет директоров 88. В промежутках между общими собраниями акционеров высшим органом управления деятельностью АО является Совет директоров. Совет директоров решает все вопросы деятельности АО, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания акционеров. Число директоров определяется общим собранием акционеров и должно быть нечетным. Учредители имеют право на первоочередное занятие _____________ (доля) мест в Совете директоров. 89. Директора избираются на два года и могут переизбраться неограниченное число раз. Для избрания на собрании могут предлагаться директора с истекающим сроком полномочий, лица, выдвигаемые директорами или акционерами. О намерении выдвинуть кандидата на пост директора письменно сообщается в Совет директоров общества не позднее чем за неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата баллотироваться. Собрание не может освободить директора до истечения срока его полномочий. В период между собраниями Совет директоров может назначить директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным годовым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран. 90. Директора выбирают председателя Совета директоров и одного или нескольких заместителей на два года. Председатель Совета или его заместитель председательствуют на заседаниях Совета. В случае их отсутствия члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих директоров. Заседание Совета директоров собирается его председателем или любыми двумя директорами. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. 91. Директора АО принимают решения и организуют работу по своему усмотрению. Кворумом является присутствие 2/3 членов Совета директоров. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего. Директора назначают секретаря Совета, который обеспечивает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров. 92. Совет директоров может при необходимости создавать комитеты из своего числа и других сотрудников общества для решения конкретных вопросов. 93. Размер вознаграждения и компенсации в период исполнения обязанностей членам Совета директоров устанавливается общим собранием акционеров. Правление АО 94. Из числа директоров собрание назначает генерального (исполнительного) директора (президента) общества. По представлению генерального (исполнительного) директора (президента) общества Совет директоров утверждает состав правления общества, состоящий из исполнительных директоров общества и управляющих - руководителей основных подразделений общества, Правление является исполнительным органом общества. Генеральный директор председательствует на заседаниях правления. В период между общими собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров правление руководит текущей деятельностью АО. 95. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления действуют в пределах компетенции, определенной Уставом или решением общего собрания акционеров. 96. Заседания правления проводятся по мере необходимости. Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний правления. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена акционерам. Ревизионная комиссия 97. Из числа акционеров общее собрание избирает контрольный орган АО - ревизионную комиссию в количестве ________ лиц. Члены ревизионной комиссии не могут быть исполнительными директорами АО. Срок полномочий ревизионной комиссии определяется общим собранием акционеров и составляет ________ месяцев. Возможно продление сроков полномочий ревизионной комиссии в полном составе или отдельных ее членов. 98. Ревизионная комиссия осуществляет внутренний аудит АО - проверку и подтверждение годовой финансовой деятельности, проверяет составление правлением списка акционеров, участвующих в общем собрании, а также выполняет иные функции. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров. При необходимости с разрешения Совета директоров к деятельности ревизионной комиссии могут привлекаться эксперты извне. 99. Проверка осуществляется ревизионной комиссией по поручению общего собрания, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% акций. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц АО предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему собранию акционеров. 100. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам АО. 101. Общее собрание акционеров может принять решение о выработке положений об органах управления АО. VII. Дочерние общества, филиалы и представительства АО 102. АО вправе создавать на территории ________________________ (наименование _____________________________ и за рубежом дочерние предприятия, государства, где создано АО) филиалы и представительства в порядке, не противоречащем действующему законодательству. 103. Дочерние предприятия АО являются юридическими лицами, наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества АО, действуют на основании утверждаемых АО уставов или положений под руководством назначаемых АО лиц. 104. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества АО, которые учитываются на их отдельном балансе и самостоятельном балансе АО, действуют на основании утверждаемых О положений под руководством назначенных АО лиц (которые действуют на основе доверенности, полученной от АО) и от имени АО. VIII. Учет, отчетность и контроль 105. АО ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность в установленном законодательством ___________________ (наименование ___________________ порядке, несет ответственность за ее государства) достоверность. 106. Финансово-отчетный период устанавливается в один год. Первый финансово-отчетный период начинается со дня регистрации АО и заканчивается последним днем текущего года. Годовой баланс, отчет о прибыли и убытках должны быть составлены в течение первого месяца по истечении учетного года и до конца марта следующего года должны быть утверждены общим собранием акционеров. 107. Контроль, проверка и ревизия финансовой и хозяйственной деятельности АО осуществляются в установленном общим собранием порядке бухгалтерией, ревизионной комиссией, аудиторскими службами, финансовыми органами, а в случае необходимости также другими органами управления АО и другими государственными органами в пределах их компетенции. Финансовая деятельность АО подотчетна и подконтрольна государственным финансовым органам лишь в части обязательных платежей, предусмотренных законодательством ______________________ (наименование государства) АО имеет право не предоставлять государственным и иным органам сведения, содержащие по решению общего собрания акционеров коммерческую тайну. 108. АО проводит ревизию своей финансово-хозяйственной деятельности не реже одного раза в год, а внеочередные ревизии - по требованию группы акционеров, которым принадлежит не менее 10% голосов, и в других случаях, признанных необходимыми общим собранием акционеров. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы АО. IX. Прекращение деятельности АО 109. Деятельность АО прекращается: а) по истечении срока, на который оно создавалось, или по достижении цели, поставленной при его создании; б) если отпала необходимость в его дальнейшей работе; в) при отсутствии положительных результатов после принятия АО мер по обеспечению рентабельности и конкурентоспособности; г) при грубом нарушении АО учредительных документов; д) при грубом или систематическом нарушении АО законодательства __________________________________________; (наименование государства, где создано АО) е) в случае неплатежеспособности АО, признания его банкротом; ж) при принятии решения о запрете деятельности АО из-за невыполнения условий, установленных законодательством, а в предусмотренный решением срок не обеспечено соблюдение этих условий или не изменен вид деятельности АО; з) если будут признаны недействительными учредительные документы АО; и) по прямому указанию компетентного органа, оформленному надлежащим образом; к) по другим основаниям, предусмотренным законодательством _________________________. (наименование государства) 110. Деятельность АО может быть прекращена по решению общего собрания акционеров, суда, арбитражного суда или другого уполномоченного на то органа. Орган, принявший решение о прекращении деятельности АО, решает вопросы о ликвидационной комиссии, устанавливает порядок и срок проведения реорганизации или ликвидации АО, а также срок для заявления кредиторами своих претензий к АО, разрешает вопросы о порядке исполнения заключенных договоров. 111. Прекращение деятельности АО происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения) или ликвидации. При реорганизации АО вносятся необходимые изменения в учредительные документы и реестр государственной регистрации, а при ликвидации - соответствующая запись в реестр. Реорганизация АО 112. Реорганизация АО влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих АО, к его правопреемникам. 113. Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов акций с последующей конверсией акций либо путем изъятия акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого общества и консолидацией балансов. 114. Присоединение происходит путем покупки 100% акций АО. При этом АО может сохранять права юридического лица либо утрачивать самостоятельность, его баланс консолидируется с балансом покупателя, изменяется схема управления. В последнем случае все права и обязанности присоединенного АО переходят к покупателю. 115. Разделение осуществляется путем создания на основе одного общества новых самостоятельных обществ с разделением балансов и капитала, выпуском новых акций. 116. При выделении из существующего АО одного или нескольких юридических лиц со своими балансами и капиталами к каждому из них переходят в соответствующих частях права и обязанности реорганизуемого общества, причем оно продолжает существование с соответствующими изменениями в активах и пассивах 117. При преобразовании АО в другое юридическое лицо к возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности прежнего АО. Ликвидация АО 118. Ликвидация АО производится ликвидационной комиссией, создаваемой (назначаемой) органом, принявшим решение о прекращении деятельности АО. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия помещает в газете, определенной на первом общем собрании акционеров, публикацию о его ликвидации, порядке и сроке заявления кредиторами претензий. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество АО, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов АО третьим лицам, а также его акционерам, составляет ликвидационный баланс и представляет его высшему органу АО или другому органу, назначившему ликвидацию. 119. Претензии кредиторов к ликвидируемому АО удовлетворяются из имущества АО; при этом в первоочередном порядке удовлетворяются задолженности перед бюджетом, компенсируются затраты на рекультивацию земель (если таковые имеются). Преимущество при удовлетворении требований получают облигационеры. Претензии, заявленные и выявленные после истечения срока, установленного для их заявления, удовлетворяются из имущества АО, оставшегося после удовлетворения первоочередных претензий, а также претензий, выявленных и заявленных в установленный срок. Претензии, не удовлетворенные за недостатком имущества, считаются погашенными, равно как и претензии, не признанные ликвидационной комиссией, ели кредиторы в течение месячного срока со дня получения сообщения о полном или частичном непризнании претензий не предъявят иски в суд или арбитражный суд об удовлетворении их требований. 120. При ликвидации АО осуществляется капитализация повременных платежей, причитающихся с АО в связи с причинением увечья или иного повреждения здоровья либо со смертью физического лица. 121. Имеющиеся у АО денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом, по оплате труда работников АО, кредиторами и выполнения других обязательств распределяются ликвидационной комиссией между акционерами, причем преимущество получают владельцы привилегированных акций, а остальные акционеры получают часть средств, пропорциональную стоимость находящихся у них акций. 122. Имущество, переданное АО акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. 123. Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею АО, его акционерам, а также третьим лицам, в соответствии с гражданским законодательством _____________________________________________ . (наименование государства) 124. При реорганизации и ликвидации АО увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов, предусмотренных действующим законодательством. 125. АО считается реорганизованным или ликвидированным с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации. Настоящий Устав утвержден на учредительной конференции АО, состоявшейся "___"__________ 20___ г. в г. __________.

Настоящую форму можно распечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), где настройка параметров просмотра и печати устанавливается автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .

Для более удобного заполнения бланк в MS Word представлен в переработанном формате.

Примерная форма

УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
Акционерного общества
"________________"
Протокол N ____
от "__" ____________ ____ г.

УСТАВ
Акционерного общества
"________________"

Акционерное общество "________________" (далее именуется - "Общество") учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации , и иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе в целях получения прибыли его акционерами.



Акционерное общество "________________" является непубличным обществом.

Вариант:

Общество имеет печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

или:

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Статья 1. Наименование и место нахождения общества

Статья 1. Наименование и место нахождения общества

1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Акционерное общество "________________"; сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - АО "________________".

1.2. Место нахождения Общества: (указывается полный адрес) . Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

Статья 2. Правовой статус общества

2.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

Общество создается без ограничения срока.

2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Статья 3. Цели и виды деятельности общества

3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются: ________________.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Статья 4. Уставный капитал и акции общества

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал в размере ____________ (____________) рублей. Уставный капитал Общества разделен на ____________ (____________) обыкновенных именных бездокументарных/документарных акций номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая.

4.2. При учреждении Общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4.3. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

4.4. Уставный капитал оплачивается денежными средствами в валюте Российской Федерации в следующем порядке: ________________.

4.5. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Акционеры Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При внесении в уставный капитал Общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав Общества соответствующих изменений.

4.6. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям ____________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая, общей номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные именные акции, размещенные при учреждении Общества.

4.7. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.8. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров Общества не позднее начала размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.9. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается

4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.11. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.12. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.13. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

4.14. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" , на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.15. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.16. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

4.17. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.

4.18. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение ____________ дней после направления им соответствующего извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение ____________ дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены акционерам и Обществу.

Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

4.19. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4.20. Реестр акционеров в соответствии с законодательством ведет независимая организация, имеющая предусмотренную законом лицензию, определяемая решением Совета директоров Общества (независимый регистратор).

Статья 5. Акционеры общества, их права, обязанности, ответственность

5.1. Акционеры Общества имеют право:

5.1.1. Получать причитающуюся им часть распределяемой прибыли (дивидендов) от деятельности Общества в порядке, установленном настоящим Уставом.

5.1.2. Получать информацию, касающуюся деятельности Общества в порядке и объемах, устанавливаемых Обществом, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией Общества.

5.1.3. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

5.1.4. Участвовать в управлении Обществом в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

5.1.5. Участвовать в Общих собраниях акционеров лично или через полномочного представителя.

5.1.6. Вносить предложения для рассмотрения Общим собранием акционеров, Советом директоров и другими органами Общества.

5.1.7. Обжаловать решения органов Общества.

5.1.8. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

5.1.9. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям нарушения представителем или органом Общества условий осуществления полномочий либо интересов Общества, основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" , и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.

5.1.10. Заключить между собой или с некоторыми акционерами договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании акционеров, согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.

5.1.11. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.2. Акционеры обязаны:

5.2.1. Соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2.2. Уведомлять Общество о любых изменениях адресов, паспортных данных.

5.2.3. Участвовать в образовании имущества Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" , настоящим Уставом.

5.2.4. Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если такое участие необходимо для принятия таких решений.

5.2.5. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

5.2.6. Принимать разумные меры по заблаговременному уведомлению других акционеров Общества о намерении обратиться с требованиями о возмещении причиненных Обществу убытков либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

5.2.7. Соблюдать положения настоящего Устава.

Статья 6. Филиалы и представительства. Дочерние общества

6.1. Общество вправе создавать представительства и филиалы в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

6.1.1. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

6.1.2. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

6.1.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества и действуют на основании положений, утвержденных Обществом.

6.1.4. Руководители представительств и филиалов назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

6.1.5. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.2. Сведения о филиалах и представительствах (при наличии в Обществе филиалов и/или представительств).

6.3. Общество вправе иметь дочерние хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочерних обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статья 7. Управление в обществе. Общее собрание акционеров

7.1. В Обществе созданы органы управления и контроля.

7.1.1. Органы управления Общества:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров (Наблюдательный совет);

- Правление (Дирекция);

- Генеральный директор (Директор, Председатель).

7.1.2. Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия.

7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

Если процедура оплаты на сайте платежной системы не была завершена, денежные
средства с вашего счета списаны НЕ будут и подтверждения оплаты мы не получим.
В этом случае вы можете повторить покупку документа с помощью кнопки справа.

Произошла ошибка

Платеж не был завершен из-за технической ошибки, денежные средства с вашего счета
списаны не были. Попробуйте подождать несколько минут и повторить платеж еще раз.

и мы с Вами свяжемся!

"Утвержден "

Протокол (решение) от «__» ______20__г.

УСТАВ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«***»

(Новая редакция №__)

Город (населенный пункт):

20 __ г.

СТАТЬЯ 1. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Полное фирменное наименование и тип Общества:

Акционерное общество "***"

2. Сокращенное фирменное наименование Общества:

АО "***"

3. Место нахождения Общества:

***

4. Почтовый адрес Общества:

***

СТАТЬЯ 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

Общество является полным правопреемником ***, с переходом к Обществу всех его имущественных прав и обязанностей в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Общество внесено в Единый государственный реестр юридических лиц *** и зарегистрировано за Основным государственным регистрационным номером ***.

2. Общество является юридическим лицом по российскому законодательству. Правовое положение Общества определяется законодательством РФ и настоящим Уставом.

3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законом.

5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств.

7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки на русском языке со своим наименованием и другие средства визуальной идентификации.

8. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством.

9. Общество учреждено на неопределенный срок и действует с момента его государственной регистрации.

СТАТЬЯ 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3. В случае непредставления лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, информации об изменении своих данных, Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

СТАТЬЯ 4. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Общество создано с целью удовлетворения общественных потребностей в его продукции, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли социальных и экономических интересов его акционеров и сотрудников.

2. Видами деятельности Общества являются:

3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

4. На виды деятельности, подлежащие лицензированию, Общество получает лицензии в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, и может заниматься этими видами деятельности только после получения соответствующих лицензий.

СТАТЬЯ 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

1. Акционер Общества вправе:

• получать информацию о деятельности Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства;
• знакомиться с документами Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства;
• отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров Общества с соблюдением требований действующего законодательства и Устава Общества;
• требовать внесения записи в реестр акционеров не позднее трех дней с момента предоставления правоустанавливающих документов на акции и иных документов, предусмотренных законодательством, а в случае отказа - обжаловать действия регистратора в судебном порядке;
• обжаловать в суд решения, принятые Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства, Устава Общества, в случае, если он не принимал участие в Общем собрания акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы;

2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционер-владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
• на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - части его имущества;
• избирать или быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акций в порядке, установленном действующим законодательством, в случаях:
  • реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если он голосовал против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимал участия в голосовании по этим вопросам;
  • внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если он голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании.
• получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания;
• а также иные права, предусмотренные действующим законодательством.

3. Акционер-владелец привилегированных акций не имеет права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных действующим законодательством.

Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

Владелец привилегированных именных акций имеет право:

• требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции;
• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества;
• участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров-владельцев привилегированных акций участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;
• получать в случае ликвидации Общества начисленные, но не выплаченные дивиденды, а также ликвидационную стоимость в размере ***% от номинальной стоимости привилегированных акций;
• а также иные права, предусмотренные действующим законодательством.

4. Акционер обязан:

• соблюдать положения и выполнять обязательства, предусмотренные учредительными документами и решениями Общего собрания, выполнять принятые на себя обязательства перед Обществом;
• своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

СТАТЬЯ 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

2. Уставный капитал Общества составляет *** рублей и состоит из:

• *** обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью * рубль. Государственный регистрационный номер выпуска ***.
• *** привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью * рубль. Государственный регистрационный номер выпуска ***.

3. Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе размещать *** обыкновенных именных акций номинальной стоимостью * рубль (объявленные акции), обладающих правами, предоставленными обыкновенным именным акциям Общества.

СТАТЬЯ 7. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении Уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров.

3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

4. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

5. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество письменного уведомляет кредиторов Общества об уменьшении Уставного капитала и его новом размере, а также опубликовывает данное решение в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

СТАТЬЯ 8. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КОНВЕРТАЦИЯ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРАВА ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ.

1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.

3. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории.

4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, которые погашаются при их приобретении.

5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденда. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения.

6. Решение о конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции принимается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.

7. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций Общества, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу. Продавец акций вправе по своему усмотрению продать их одному или разделить между несколькими акционерами.

Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

СТАТЬЯ 9. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

1. В Обществе создается резервный фонд в размере *% от Уставного капитала Общества.

2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере *% от чистой прибыли Общества до достижения установленного размера.

3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, и не может быть использован для иных целей.

4. Общество вправе кроме Резервного фонда создать иные фонды. Порядок формирования, использования и определения размеров отчислений в указанные фонды определяется решением Совета директоров. Средства фондов находятся в полной собственности Общества.

СТАТЬЯ 10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся вопросы:

а. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

б. реорганизация Общества;

в. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

г. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

д. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

е. увеличение Уставного капитала Общества;

ж. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

з. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

и.

к. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

л. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

м. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

н. дробление и консолидация акций;

о. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, если:

• предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
• сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом;

п. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет:

• свыше 50% балансовой стоимости активов Общества определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
• от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершения такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров;

р. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом;

с. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

т. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

у. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Решения по вопросам б,е,н-т принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

3. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

Годовое Общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы:

• избрание Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
• утверждение аудитора Общества;
• утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в т.ч. выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
• иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров и включенные в повестку дня собрания с соблюдением необходимых процедур.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требованию ревизора, аудита Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизора Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества и проводится в сроки, установленные действующим законодательством.

4. Сообщение о проведении Общего собрания осуществляется путем опубликования информации на официальном сайте Общества в сети Интернет: ***, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные действующим законодательством РФ.

5. Председательствует на Общем собрании акционеров Председатель Совета Директоров, а в случае его отсутствия - один из членов Совета директоров.

6. Для проверки полномочий и регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определения кворума Общего собрания акционеров, подсчета голосов и подведения итогов голосования создается Счетная комиссия. Функции Счетной комиссии выполняет Регистратор (Реестродержатель) Общества. Принятие общим собранием акционеров Общества решения и состав акционеров Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии.

7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров проводится повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10. Решения по вопросам а-в,д,р , а также по иным вопросам, предусмотренным действующим законодательством, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

По остальным вопросам решение принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством.

11. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждение аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные п.п. "к " п.2 настоящей статьи, не может проводиться в форме заочного голосования.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

12. По итогам голосования счетная комиссия не позднее 3 (трех) дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования составляет протокол об итогах голосования.

13. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

14. В сроки, которые предусмотрены действующим законодательством после закрытия Общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, который подписывается председателем и секретарем собрания.

15. Решения Общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или настоящего Устава являются недействительными.

16. Акционер вправе в течение шести месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать, обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства и Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

Число членов Совета директоров составляет * (***) человек.

2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

а. определение приоритетных направлений деятельности Общества, а также утверждение планов финансирования программ перспективного развития;

б. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

в. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

г. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

д. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

е. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

ж. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

з. назначение Генерального директора, заместителя Генерального директора по производству, финансового директора, главного бухгалтера и досрочное прекращение их полномочий; утверждение условий их трудовых контрактов, подписываемых Председателем Совета директоров; согласование кандидатур заместителей Генерального директора и руководителей подразделений по предложению Генерального директора;

и. вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пп. "б,е,н-т " п.2 статьи 10 настоящего Устава;

м. использование резервного и иных фондов Общества;

н. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

о. создание филиалов и открытие представительств Общества, назначение их руководителей;

п. принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключение случаев предусмотренных пп. "с "п.2 ст.10 настоящего Устава;

р. принятие решений о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно прав на земельные участки и имущество, стоимость которых составляет до 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки;

с. предварительное одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

т. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

у. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

ф. иные вопросы, отнесенные к его компетенции действующим законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Исполнительному органу Общества.

3. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества избирает (назначает) Секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседаний Совета директоров.

6. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, Генерального директора.

7. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества должен быть не менее 3/4 от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее кворума, Общество созывает внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Решения на заседании Совета директоров принимаются, если за них проголосовало не менее 5 членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством.

Совет директоров Общества вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

Каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу не допускается.

8. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем.

9. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости.

Порядок проведения заседаний и процедура голосования определяется Советом директоров.

СТАТЬЯ 12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором Общества.

2. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на * год.

3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

4. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает от имени Общества сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством РФ и договором (контрактом), заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

6. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

7. Генеральный директор не является акционером Общества и не входит в состав Совета директоров Общества.

8. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

9. На период отсутствия Генерального директора (отпуск, командировка, болезнь) его обязанности исполняет заместитель Генерального директора по производству.

СТАТЬЯ 13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ.

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизор Общества.

2. Ревизор Общества не может одновременно являться Председателем собрания, членом Совета директоров или Генеральным директором.

3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

4. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

5. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законом.

6. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с законодательством РФ на основании заключаемого с аудитором договора.

7. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.

8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионной комиссией (Ревизор) или аудитор Общества составляют заключение.

СТАТЬЯ 14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

1. Общество осуществляет бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в порядке, определяемом законодательством РФ.

2. Общество хранит документы по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим законодательством.

3. Общество обеспечивает акционерам доступ к следующим документам:

• договор о создании Общества;
• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документы о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положение о филиале или представительстве Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством;

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

5. По требованию акционера документы предоставляются в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении Исполнительного органа Общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, Общество предоставляет им копии указанных документов за плату. Размер платы составляет стоимость расходов на изготовление копий документов.

6. Общество в целях реализации государственной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение.

СТАТЬЯ 15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество ликвидируется и реорганизуется в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

СТАТЬЯ 16. ИЗМЕНЕНИЯ, ДОПОЛНЕНИЯ, НОВАЯ РЕДАКЦИЯ УСТАВА

Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Настоящая редакция Устава вступает в силу с момента государственной регистрации.